اعلامیۀ پذیره‌نویسی سهام شرکت تجلی توسعه معادن و فلزات (سهامی عام)

اعلامیه پذیره نویسی سهام شرکت تجلی توسعه معادن و فلزات(سهامی عام)

شرکت تجلی توسعه معادن و فلزات (سهامی عام)

ثبت‌شده به شمارۀ 430801 و شناسة ملی 10320826260

به‌اطلاع می‌ر‌ساند به‌استناد مصوبۀ مجمع عمومی فوق‌العاده 20/12/1402 و مجوز شمارة 226-1118180/024 مورخ 08/11/1402 سازمان بورس و اوراق بهادار مقرر گردید سرمایة شرکت از مبلغ 62.000 میلیارد ریال به‌مبلغ 86.000 میلیارد ریال، افزایش یابد. در مهلت تعیین‌شده جهت استفاده از حق‌تقدم خرید سهام، تعداد 22.455.150.053 سهم از سهام جدید توسط سهامداران شرکت پذیره‌نویسی گردیده است. با عنایت به انقضای مهلت استفاده از حق‌تقدم مذکور و به‌منظور تحقق افزایش سرمایه، تعداد 1.544.849.947 سهم 1.000 ریالی استفاده نشدة سهامداران برای پذیره‌نویسی عمومی با عنایت به مجوز 013-1118180/037 مورخ 09/04/1403 سازمان بورس و اوراق بهادار به‌شرح زیر عرضه می‌گردد:

موضوع فعالیت شرکت:

الف- موضوع فعاليت‌های اصلي:

1-سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه‌، واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌ها یا سایر اوراق بهادار دارای حق رأی با هدف کسب انتفاع به‌طوری‌که به‌تنهایی یا به همراه اشخاصِ تحتِ کنترل یا اشخاص تحت کنترل واحد، کنترل شرکت، مؤسسه یا صندوق سرمایه‌پذیر را در اختیار گرفته یا در آن نفوذ قابل ملاحظه یابد و شرکت، مؤسسه یا صندوق سرمایه‌پذیر (اعم از ایرانی یا خارجی) در زمینه یا زمینه‌های زیر فعالیت کند:

1-1- اکتشاف، استخراج کانه­آرایی، فرآوری و کلیه اقدامات مرتبط با این حوزه و بهره­برداری از معادن فلزی و غیرفلزی؛

2-1- مشارکت و سرمایه­گذاری از طریق تأسیس یا خرید سهام شرکت­های جدید در اجرای پروژه­های منتخب در حوزه فلزات  (از معدن تا محصول نهایی)؛

3-1- خدمات مشاوره­ایی، مهندسی (طراحی، اجرا و نظارت)، پیمانکاری (صادرات، واردات و داخلی)، مدیریتی، نظارت فنی، مالی و اقتصادی در کلیه امور صنعت و معدن؛

4-1- انجام کلیه فعالیت لجستیک و تجهیز و توسعه تأسیسات مرتبط از جمله حمل و نقل ریلی، دریایی، هوایی و جاده­ایی؛

5-1- تولید و توزیع برق و سایر انرژی­های نو و تجدید پذیر و بهره­برداری از آن­ها؛

6-1- پروژه­های آب و گاز و کلیه فعالیت­های مرتبط با آن­ها.

2- انجام فعالیت‌های زیر در ارتباط با اشخاص سرمایه‌پذیر موضوع بند 1 فوق:

1-2- خدمات اجرایی در تهیه و خرید مواد اولیه‌ و ماشین آلات برای اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر؛

2-2- خدمات طراحی و مهندسی اصولی و تضمین پروژه‌ها برای اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر؛

3-2- انجام مطالعات، تحقیقات و بررسی‌های تکنولوژیکی، فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی برای بهره‌برداری توسط اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر؛

4-2- تأمین منابع مالی اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر از منابع داخلی شرکت یا از طریق سایر منابع ازجمله اخذ تسهیلات بانکی به نام شرکت یا شخص حقوقی سرمایه‌پذیر با تأمین وثیقه یا تضمین بازپرداخت از طریق شرکت یا بدون تأمین وثیقه یا تضمین بازپرداخت؛

5-2- تدوین سیاست‌های کلی و راهبردی و مدیریتی اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر؛

6-2- شناسایی فرصت‌های سرمایه‌گذاری درخصوص بند 1 فوق به منظور معرفی به اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر؛

7-2- ارائه سایر خدمات فنی، مدیریتی، اجرایی و مالی به اشخاص حقوقی سرمایه‌پذیر.

3- سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع و کنترل عملیات یا نفوذ قابل ملاحظه در سهام، سهم‌الشرکه و سایر اوراق بهادار دارای حق رأی آن عدّه از اشخاص حقوقی که خدمات زیر را منحصراً به اشخاص سرمایه‌پذیر یا علاوه بر اشخاص سرمایه‌پذیر به دیگران ارائه می‌نمایند؛

1-3 خدمات موضوع بند 2 فوق؛

2-3 حمل و نقل، انبارداری، بازاریابی، توزیع و فروش محصولات.

ب ) موضوع فعالیت‌های فرعی

1– سرمایه­گذاری در گواهی سپردۀ بانکی و سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و مؤسسات مالی اعتباری مجاز؛

2– سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه‌، واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌ها یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌ها‌ی سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع به‌طوری‌که به‌تنهایی یا به همراه اشخاص تحت کنترل و اشخاص تحت کنترل واحد، کنترل شرکت، مؤسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر را در اختیار نگرفته یا در آن نفوذ قابل ملاحظه نیابد؛ یا در صورت در اختیار گرفتن کنترل یا نفوذ قابل ملاحظه، شخص حقوقی سرمایه پذیر در موضوعات غیر از موضوعات مذکور در بندهای 1 و 2 قسمت الف این ماده فعالیت نماید.

3– سرمایه‌گذاری در سایر اوراق بهادار که به طور معمول دارای حق رأی نیست و توانایی انتخاب مدیر یا کنترل ناشر را به مالک اوراق بهادار نمی‌دهد.

4– سرمایه‌گذاری در سایر دارایی‌ها از جمله دارایی‌های فیزیکی، پروژه‌های تولیدی و پروژه‌های ساختمانی با هدف کسب انتفاع؛

5– ارائه خدمات مرتبط با بازار اوراق بهادار از جمله:

1-5- پذیرش سمت در صندوق‌های سرمایه‌گذاری؛

2-5- تامین مالی بازارگردانی اوراق بهادار؛

3-5- مشارکت در تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار؛

4-5- تضمین نقدشوندگی، اصل یا حداقل سود اوراق بهادار؛

6- شركت مي‌تواند در راستاي اجراي فعاليت‌هاي مذكور در اين ماده، در حدود مقررات و مفاد اساسنامه اقدام به اخذ تسهيلات مالي يا تحصيل دارايي نمايد يا اسناد اعتباري بانكي افتتاح كند و به واردات يا صادرات كالا بپردازد و امور گمركي مربوطه را انجام دهد. اين اقدامات فقط در صورتي مجاز است كه در راستاي اجراي فعاليت‌هاي شركت ضرورت داشته باشند و انجام آن‌ها در مقررات منع نشده باشند.

2- مرکز اصلی و نشانی شعب شرکت و کدپستی: دفتر مرکزی شرکت واقع در تهران، میدان آرژانتین، خیابان هجدهم احمد قصیر، پلاک4، می‌باشد.( شرکت فاقد شعب می باشد) کد پستی 1514835417

3- سرمایۀ فعلی شرکت: 62.000.000.000.000 ریال،

4- موضوع افزایش سرمایه: جبران مخارج انجام شده بابت تحصیل سرمایه گذاریها، جبران مخارج انجام شده بابت مشارکت در افزایش سرمایه شرکتهای سرمایه پذیر و مشارکت در افزایش سرمایه در حال انجام شرکتهای سرمایه پذیر

5- محل افزایش سرمایه: افزایش سرمایۀ شرکت از محل و به تفکیک زیر انجام خواهدشد: مطالبات حال شده و آورده نقدی سهامدارن

6- مبلغ افزایش سرمایه: 24.000.000.000.000 ریال ،

7- مبلغ سرمایه پس از افزایش: 86.000.000.000.000 ریال،

8- مدت شرکت: نامحدود

9- نوع سهام: عادی با نام و شرکت فاقد سهام ممتاز است.

10- ارزش اسمی هر سهم: 1.000 ريال.

11- مبلغ مشارکت‌ شده توسط سهامداران شرکت: 22.455.150.053.000 ریال،

12- تعداد سهام قابل عرضه به عموم : 1.544.849.947 سهم.

13- مشخصات اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت:

شرکت فاقد عضو علی­البدل هیئت­مدیره می‌باشد.

14- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی: در کلیه مجامع عمومی، سهامداران حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق وکیل با ارائه وکالت‌نامه رسمی و یا قائم‌مقام قانونی شخص حقیقی صاحب سهم و درخصوص سهامداران حقوقی نیز نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صاحب سهم به‌شرط ارائه مدرک وکالت (اعم از عادی یا رسمی) یا نمایندگی با امضای صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی، حضور به هم رسانند. هر سهامدار، برای هریک سهم فقط یک حق رأی خواهد داشت، مگر در انتخاب اعضای هیأت‌مدیرۀ شرکت که مطابق مادۀ 88 اصلاحیۀ قانون تجارت عمل خواهد‌‌شد.

15- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود، تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه: تقسیم سود طبق ماده 90 قانون اصلاحیه قانون تجارت بین صاحبان فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم 10 درصد از سود سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.  وضع اندوخته قانونی از سود خالص شرکت مطابق اصلاحیه قانون تجارت انجام میشود به پیشنهاد هیئت مدیره و به تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته کنار گذاشته شود. سود حاصل از فروش سهام موجود در سبد سهام شرکت در هر سال تا میزانی که منجر به زیان انباشته نگردد، به حساب اندوخته سرمایه ای منتقل و پس از رسیدن به نصف سرمایه ثبت شده شرکت و اخذ مجوز از سازمان بورس، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده، قابل تبدیل به سرمایه است. اندوخته سرمایه ای تا زمان ادامه فعالیت شرکت غیرقابل تقسیم بوده و صرفاً برای حفظ روند سوددهی شرکت با پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، هرسال می توان حداکثر تا 20 درصد مبلغی که همان سال به حساب اندوخته سرمایه ای منظور میگردد، بین صاحبان سهام تقسیم نمود. کسری مبلغ منظور شده به حساب اندوخته سرمایه ‌ای، به دلیل جلوگیری از انعکاس زیان انباشته، باید از محل اولین سود انباشته در سنوات آتی تخصیص یابد. در صورت وجود زیان انباشته، اندوخته سرمایه ای به میزان اقل اندوخته سرمایه‌ای پس از کسر زیان انباشته شرکت اصلی و اندوخته سرمایه‌ای پس از کسر زیان انباشته گروه قابل تبدیل به سرمایه است. تقسیم دارایی بعد از تصفیه طبق مفاد اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

16- تعداد و امتیازات سهام ممتاز شرکت: شرکت فاقد سهام ممتاز است.

17- مبلغ و تعداد اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهم: شرکت فاقد هر گونه اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام است.

18- مبلغ بازپرداخت‌ نشدۀ اوراق مشارکت: شرکت فاقد هر گونه مبلغ بازپرداخت‌ نشدۀ اوراق مشارکت است.

19- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده‌است: مطابق با صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ 29/12/1402 مجموع بدهی‌های کوتاه‌مدت و بلند‌مدت شرکت به ترتیب برابر با 22.000.752و 15.268 میلیون ریال می‌باشد. همچنین بر اساس یادداشت شمارۀ 45 همراه صورت‌های مالی حسابرسی شده مزبور بدهی‌های احتمالی به‌همراه مبلغ تضمین‌های اعطایی در خصوص بدهی‌های اشخاص ثالث برابر با 38.865.445 میلیون ریال می‌باشد.

20- مدت پذیره‌نویسی: پذیره‌نویسی از اول وقت اداری روز      مورخ       آغاز و تا پایان وقت اداری روز      مورخ [تاریخ] به‌مدت 15 روز ادامه خواهد داشت.

تذکر: چنانچه سقف سرمایة تعیین‌شده قبل از انقضای مهلت پذیره‌نویسی تکمیل و وجوه مربوطه تأمین گردد، عملیات پذیره‌نویسی متوقف خواهدشد.

21- حداقل و حداکثر سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود: حداقل 1 سهم و حداکثر 1.544.849.947سهم.

22- مشخصات متعهد پذیره‌نویسی و میزان تعهدات آن:

نام متعهد	شخصیت حقوقی	میزان تعهدات	موضوع فعالیت
سرمایه گذاری توسعه معادن و فلزات	سهامی عام	میزان کل حق تقدم استفاده نشده	سرمایه گذاری
صنعتی و معدنی چادرملو	سهامی عام	میزان کل حق تقدم استفاده نشده	اکتشاف و استخراج

 

23- روزنامۀ کثیرالانتشار: روزنامۀ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های ناشر در آن منتشر می‌شود روزنامۀ دنیای اقتصاد می­باشد. همچنین اعلامیة مذکور در سامانه کدال (بر اساس مفاد مادة 18 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها) نیز منتشر می­گردد.

24- چگونگی پذيره‌نويسی: با توجه به ثبت شرکت تجلی توسعه معادن و فلزات(سهامی­عام) نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، پذیره‌نویسی سهام این شرکت تماماً از طریق شبکه کارگزاری انجام خواهد شد. متقاضیان پذیره‌نویسی می­توانند در مهلت تعیین‌شده برای پذیره‌نویسی نسبت به ارائه تقاضای سفارش خرید اقدام نمایند. ضمناً خریداران حق­تقدم فوق، می‌بایست علاوه بر مبلغ پرداختي بابت حق‏تقدم، مبلغ اسمی هر سهم را نيز به کارگزار مربوطه بپردازند.

25- مشخصات حساب بانکی ناشر: مبالغ ارزش اسمی حق تقدم‌های دریافتی توسط کارگزار ناظر در پایان هر روز معاملاتی، پس از تسویة وجوه در اتاق پایاپای شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوه، به حساب زیر واریز می‌گردد:

حساب شمارۀ 46658124 به‌نام شرکت تجلی توسعه معادن و فلزات سهامی عام، نزد بانک تجارت شعبۀ سهروردی کد 370

26- کلیۀ اطلاعات و مدارک مربوط به شرکت شامل: اساسنامه، طرح اعلامیۀ پذیره‌نویسی و آخرین صورت‌های مالی به ادارۀ ثبت شرکت‌های تهران تسلیم شده‌است. همچنین گزارش توجیهی هیئت‌مدیره در خصوص افزایش سرمایه، گزارش بازرس قانونی و بیانیۀ ثبت سهام در دست انتشار در سایت رسمی ناشران اوراق بهادار به آدرس www.Codal.ir  در دسترس علاقه‌مندان می‌باشد.

27- مشخصات سهامداران: (سهامداران بالای 10 درصد سهام )

درصد مالکیت	تعداد سهام	نوع شخصیت حقوقی	نام سهامدار
0254/57	35.355.745.133	حقوقی	سرمایه گذاری توسعه معادن و فلزات
2613/17	10.702.000.000	حقوقی	معدنی و صنعتی چادرملو
4623/14	8.966.654.933	حقوقی	معدنی و صنعتی گل گهر

 

28- نحوة عمل در صورت عدم تکمیل پذیره‌نویسی سهام شرکت: شرکت سرمایه گذاری توسعه معادن و فلزات و شرکت معدنی و صنعتی چادرملو( سهامی عام) متعهد گردیده اند ظرف مدت 5 روز پایانی عرضه عمومی نسبت به خرید کل حق تقدم باقیمانده اقدام نمایند.

نکات مهم:

مسئولیت صحت و قابلیت اتکای اطلاعات اعلامیة پذیره‌نویسی بر عهدة ناشر است.

ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس، ارزش­یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسئول جبران خسارت وارده به سرمایه‌گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به‌دلیل ارائة اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آن­ها باشد، متضرر گردیده‌اند.

ثبت اوراق بهادار نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، به‌منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان بورس و اوراق بهادار و شفافیت اطلاعاتی بوده و به‌منزلة تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکت‌ها یا طرح‌های مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی‌باشد.

پذیره­نویسان می­توانند در صورت مشاهده هر گونه تخلف از موارد یاد‌شده در این اعلامیه مراتب را کتباً به سازمان بورس و اوراق بهادار به آدرس زیر ارسال نمایند.

تهران – ابتدای خیابان ملاصدرا – شمارة 13 سازمان بورس و اوراق بهادار – ادارة نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه‌ای 

هیئت‌مدیرة شرکت تجلی توسعه معادن و فلزات